并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，從研究準(zhǔn)備到方案設(shè)計(jì)，再到談判簽約，成交到并購后整合，整個過程都是由一系列活動有機(jī)結(jié)合而成的。并購大致可分為以下六階段：

　　一、戰(zhàn)略準(zhǔn)備階段

　　戰(zhàn)略準(zhǔn)備階段是并購活動的開始，為整個并購活動提供指導(dǎo)。戰(zhàn)略準(zhǔn)備階段包括確定并購戰(zhàn)略以及并購目標(biāo)搜尋。

　　(一)確定并購戰(zhàn)略

　　企業(yè)應(yīng)謹(jǐn)慎分析各種價值增長的戰(zhàn)略選擇，依靠自己或通過與財(cái)務(wù)顧問合作，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資源、能力狀況以及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，進(jìn)而制定并購戰(zhàn)略。并購戰(zhàn)略內(nèi)容包括企業(yè)并購需求分析、并購目標(biāo)特征、并購支付方式以及資金來源規(guī)劃等。

　　(二)并購目標(biāo)搜尋

　　基于并購戰(zhàn)略中所提出的要求制定并購目標(biāo)企業(yè)的搜尋標(biāo)準(zhǔn)，可選擇的基本指標(biāo)有行業(yè)、規(guī)模和必要的財(cái)務(wù)指標(biāo)，還可包括地理位置的限制等。而后按照標(biāo)準(zhǔn)，通過特定的渠道搜集符合標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)。最后經(jīng)過篩選，從中挑選出最符合并購公司的目標(biāo)企業(yè)。

　　二、方案設(shè)計(jì)階段

　　并購的第二階段是方案設(shè)計(jì)階段，包括盡職調(diào)查以及交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。

　　(一)盡職調(diào)查

　　盡職調(diào)查的目的，在于使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險并判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果。

　　盡職調(diào)查的內(nèi)容包括四個方面：一是目標(biāo)企業(yè)的基本情況，如主體資格、治理結(jié)構(gòu)、主要產(chǎn)品技術(shù)及服務(wù)等;二是目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營成果，包括公司的資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)和貸款、擔(dān)保情況;三是目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景，對其所處市場進(jìn)行分析，并結(jié)合其商業(yè)模式做出一定的預(yù)測;四是目標(biāo)企業(yè)的潛在虧損，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)在環(huán)境保護(hù)、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風(fēng)險或者或有損失

　　(二)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

　　交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是并購的精華所在，并購的創(chuàng)新也經(jīng)常體現(xiàn)在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上。交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)牽涉面比較廣，通常涉及法律形式、會計(jì)處理方法、支付方式、融資方式、稅收等諸多方面。此外，在確定交易結(jié)構(gòu)階段還要關(guān)注可能會出現(xiàn)的風(fēng)險，如定價風(fēng)險、支付方式風(fēng)險、會計(jì)方法選擇風(fēng)險、融資風(fēng)險等，以爭取在風(fēng)險可控的前提下獲得最大收益。

　　三、談判簽約階段

　　(一)談判

　　并購交易談判的焦點(diǎn)問題是并購的價格和并購條件，包括：并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護(hù)、損害賠償、并購后的人事安排、稅負(fù)等等。雙方通過談判，就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《并購意向書》(或稱《備忘錄》)。

　　(二)簽訂并購合同

　　并購協(xié)議應(yīng)規(guī)定所有并購條件和當(dāng)事人的陳述擔(dān)保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎(chǔ)上拿出一套協(xié)議草案，然后經(jīng)過談判、修改而確定。

　　四、并購接管階段

　　并購接管階段是指并購協(xié)議簽訂后開始并購交易的實(shí)施，其明確的階段標(biāo)志為并購工商變更手續(xù)的完成。該階段包括產(chǎn)權(quán)界定和交割、工商手續(xù)變更等。

　　五、并購后整合階段

　　并購后整合是指當(dāng)收購企業(yè)獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略有效運(yùn)營。并購后整合階段一般包括戰(zhàn)略整合、企業(yè)文化整合、組織機(jī)構(gòu)整合、人力資源整合、管理活動整合、業(yè)務(wù)活動整合、財(cái)務(wù)整合、信息系統(tǒng)整合等內(nèi)容。

　　六、并購后評價階段

　　任何事物都需要衡量，并購活動也一樣。通過評價，可以衡量并購的目標(biāo)是否達(dá)到，監(jiān)控并購交易完成后公司的經(jīng)營活動，從而保障并購價值的實(shí)現(xiàn)。

　　并購目標(biāo)公司的選取

　　一、目標(biāo)企業(yè)的搜尋與識別

　　基于并購戰(zhàn)略中所提出的要求制定并購目標(biāo)企業(yè)的搜尋標(biāo)準(zhǔn)，編制并購目標(biāo)搜尋計(jì)劃書，可選擇的基本指標(biāo)有行業(yè)、規(guī)模和必要的財(cái)務(wù)指標(biāo)，還可包括地理位置的限制等。而后按照標(biāo)準(zhǔn)，通過特定的渠道搜集符合標(biāo)準(zhǔn)的目標(biāo)企業(yè)。搜索目標(biāo)企業(yè)主要有依靠企業(yè)自身力量和借助企業(yè)外部力量兩種渠道：

　　1、利用本企業(yè)自身力量。一是企業(yè)的高級職員;二是企業(yè)內(nèi)部建立并購部門。

　　2、借助企業(yè)外部力量。利用專業(yè)中介機(jī)構(gòu)為并購方選擇目標(biāo)企業(yè)出謀劃策。一是精通某一行業(yè)的律師、會計(jì)師、經(jīng)紀(jì)人等;二是投資銀行和商業(yè)銀行。

　　二、目標(biāo)企業(yè)的初步調(diào)查

　　并購方通過各種途徑和渠道識別出一批“候選”目標(biāo)企業(yè)(一般不超過五個)，為了進(jìn)一步的評判與篩選，應(yīng)搜集每個目標(biāo)相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營、行業(yè)等各方面的信息，并依據(jù)這些信息對這些目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評價和對比。收集的信息應(yīng)至少包括目標(biāo)企業(yè)區(qū)位環(huán)境因素、產(chǎn)業(yè)環(huán)境信息、經(jīng)營能力信息、財(cái)務(wù)信息、股權(quán)因素、經(jīng)營管理層信息等。

　　三、目標(biāo)企業(yè)篩選原則

　　1、與并購方自身發(fā)展目標(biāo)和規(guī)模相適應(yīng)。

　　2、與并購方自身管理和經(jīng)濟(jì)實(shí)力相適應(yīng)。

　　3、與并購方具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。

　　4、為并購方帶來新的增值潛力。

　　四、可行性分析

　　目標(biāo)企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該立足于企業(yè)戰(zhàn)略性資源、知識的互補(bǔ)與兼容?；パa(bǔ)體現(xiàn)在企業(yè)現(xiàn)有的核心能力通過并購得以補(bǔ)充與強(qiáng)化;兼容體現(xiàn)在并購雙方擁有的資源、知識通過并購得以融合、強(qiáng)化與擴(kuò)張。目標(biāo)企業(yè)的評價與篩選應(yīng)考慮如下因素：

　　(一)一般因素

　　1、雙方戰(zhàn)略的匹配性。所謂戰(zhàn)略匹配性，是指雙方的合并要能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)、資源共享，并在此基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)1+1>2的協(xié)同效應(yīng)。這種匹配性具體包括資源的匹配性、產(chǎn)品的匹配性、技術(shù)的匹配性、市場的匹配性等幾個方面。

　　2、雙方文化的匹配性。文化的融合與再造是對并購活動的一項(xiàng)重大挑戰(zhàn)，并購雙方能否順利的融合，在很大程度上取決于并購前對并購雙方文化可匹配性的考查。

　　(二)特殊因素

　　1、橫向并購中目標(biāo)企業(yè)選擇要重點(diǎn)考慮的因素有國家政策及法律規(guī)定、行業(yè)周期與行業(yè)集中度、并購方競爭力狀況等因素。

　　2、縱向并購中目標(biāo)企業(yè)選擇要重點(diǎn)考慮的因素有并購方行業(yè)和實(shí)力要求、目標(biāo)企業(yè)地位與資產(chǎn)、目標(biāo)企業(yè)與并購方規(guī)模協(xié)調(diào)性等因素。

　　3、混合并購中目標(biāo)企業(yè)選擇要重點(diǎn)考慮的因素有行業(yè)選擇、并購企業(yè)實(shí)力、涉足新產(chǎn)業(yè)詳細(xì)成本收益等因素。

　　4、買殼上市中目標(biāo)企業(yè)選擇要重點(diǎn)考慮的因素有政府行為風(fēng)險、目標(biāo)公司的法律及債務(wù)風(fēng)險、并購方擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、目標(biāo)企業(yè)上市和配股資格、目標(biāo)企業(yè)股本特征等因素。

　　五、目標(biāo)企業(yè)確定

　　深入評估公司能力(有必要再進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)研)，按照事先確定的目標(biāo)企業(yè)評級標(biāo)準(zhǔn)，通過層層篩選、評價以及進(jìn)行潛在協(xié)同效應(yīng)(經(jīng)濟(jì)協(xié)同、管理協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同等)分析，并最終確定目標(biāo)企業(yè)。

　　交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

　　一、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的目的和原則

　　(一)設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)的目的

　　設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)的目的就是在某種法律框架內(nèi)確定未來交易雙方在被收購企業(yè)中的地位、權(quán)利和責(zé)任，確定企業(yè)未來決定權(quán)的歸屬，進(jìn)而降低交易風(fēng)險，最終實(shí)現(xiàn)雙贏。

　　(二)設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)的原則

　　一個好的交易結(jié)構(gòu)是以盡可能少的條款涵蓋所有可能發(fā)生的情況，滿足交易各方目的、平衡交易各方的風(fēng)險收益關(guān)系，同時還要適應(yīng)法律與稅收環(huán)境。交易結(jié)構(gòu)所遵循的基本原則即平衡原則：

　　1、從交易結(jié)構(gòu)上看，在交易結(jié)構(gòu)的復(fù)雜程度、交易風(fēng)險與交易成本之間取得平衡。

　　2、從當(dāng)事人的角度看，在交易雙方的權(quán)利、義務(wù)與風(fēng)險承擔(dān)方面取得平衡。

　　二、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的內(nèi)容

　　(一)法律形式

　　法律形式是指從法律的角度來識別并購交易所采取的形式。它是其他形式的綜合體現(xiàn)，在選擇了特定的法律形式的前提下，其他方式可能就沒有了選擇的余地。

　　(二)會計(jì)方法

　　并購交易有兩種記賬方法：購買法和權(quán)益結(jié)合法。

　　購買法將企業(yè)合并視為一項(xiàng)購買活動，即認(rèn)為這一交易與一家企業(yè)(購買方)購買另一家企業(yè)(目標(biāo)方)的固定資產(chǎn)或存貨(即通過一次交換交易)并無本質(zhì)區(qū)別。

　　權(quán)益結(jié)合法將企業(yè)合并視為權(quán)益的結(jié)合，即兩個或兩個以上的企業(yè)聯(lián)合在一起，以達(dá)到持續(xù)各自經(jīng)營活動及運(yùn)營目的。

　　我國新會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定同一控制下的企業(yè)合并須采用類似權(quán)益結(jié)合法的方式進(jìn)行會計(jì)處理，而非同一控制下的企業(yè)合并須采用購買法進(jìn)行會計(jì)處理。

　　(三)估值

　　并購估值就是并購交易雙方確定目標(biāo)企業(yè)的最終產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的過程，它是并購財(cái)務(wù)決策中最關(guān)鍵的問題，直接關(guān)系到并購雙方的利益。估值方法有重置成本法、清算價值法、現(xiàn)金流貼現(xiàn)法、未來收益法、市盈率(P/E)估值法和EVA(經(jīng)濟(jì)附加值)法等等。

　　(四)定價

　　并購的價格除了目標(biāo)企業(yè)自身的價值以外，還包括目標(biāo)企業(yè)相對于出價公司的附加價值，即并購溢價。并購溢價主要包括資產(chǎn)的升水、預(yù)期協(xié)同效應(yīng)、增長期權(quán)以及并購者之間的競爭抬高購置價格等。

　　實(shí)務(wù)操作中企業(yè)在完成對目標(biāo)企業(yè)的價值評估和并購溢價估算之后，常容易忽略一些諸如并購后運(yùn)營成本等細(xì)節(jié)因素，主要包括并購的成本、并購后公司的運(yùn)行成本、并購后改進(jìn)和擴(kuò)大業(yè)務(wù)的成本等幾個方面。

　　(五)融資方式

　　并購之中，能否及時、足額、低成本的籌措到并購所需資金，并將其合理支付到有關(guān)方面，從而完成并購的法律程序，是決定并購成功與否的關(guān)鍵所在。

　　并購的融資與企業(yè)普通的融資一樣，可以分為權(quán)益性融資、債務(wù)融資和混合融資三大類，其中比較特殊的有賣方融資、過橋貸款等融資方式。

　　(六)支付方式

　　支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種形式。

　　用現(xiàn)金支付減少了出售方的不確定性但增加了稅收影響;用股票支付使出售方的實(shí)際收入取決于股票所屬公司的經(jīng)營表現(xiàn)，但此時收購方財(cái)務(wù)壓力較小并且出售方避免了即時納稅;混合收購則兼有兩種方式的優(yōu)點(diǎn)。在選擇支付方式的過程之中，需要考慮多方面的因素。

　　1、并購公司的實(shí)際情況，包括公司是否上市、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和現(xiàn)金流量水平、融資能力等。

　　2、稅收，主要是考慮合理有效的節(jié)稅。

　　3、支付金額和需融資額的大小。

　　(七)稅收形式

　　并購交易一般可以分為應(yīng)稅交易和免稅交易兩種。一項(xiàng)并購交易是否應(yīng)稅，原則上取決于并購的支付方式。如果并購方以現(xiàn)金或債務(wù)工具等貨幣性方式進(jìn)行并購的，一般目標(biāo)公司應(yīng)就其所得納稅;如果并購方以自己或母公司的股票等非貨幣性方式支付的，只要符合相關(guān)規(guī)定就構(gòu)成免稅并購交易。